张飞说：“如今没有了退路，只能死战到底。”
庞德说：“死战没有意义，诸葛军师吩咐过守不住就撤，保住实力。”
张飞说：“那就趁荀彧还没围上来，咱们杀出去。”
庞德早就做好了撤退准备，一声令下，部属很快结集好，跟随张飞杀出城去。
琅琊城门突然打开，张飞率部奔出，荀彧的前锋部队猝不及防，被打了个人仰马翻。
尽管有徐晃、曹洪和于禁三员大将奋力拦截，但那里抵抗得了张飞和庞德的勇猛，只能眼巴巴看着张飞杀出一条血路逃走。
荀彧见琅琊已得，便命令徐晃率三千人马追杀张飞，再于东海会合。
张飞和庞德率残部逃往东海，行至一座山丘脚下，突然杀出一支人马，为首者是乐进。
曹兵虽然多，但张飞没把乐进放在眼里，他仍然率部拼杀，企图杀出重围。
但是，徐晃的追兵很快便至，张飞和庞德被重重包围，陷入覆没的危机。
张飞对庞德说：“再战下去，大伙都要死个净光，咱们玩一把纵横四海吧。”
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